Der größte Traum von Sprühflugzeug Dusty Crophopper (Dane Cook) ist es, einmal im Leben beim legendärsten Flugzeugrennen der Welt teilzunehmen, dem „Wings around the Globe“.
Doch obwohl er pfeilschnell über die Felder fliegt, ist Dusty Crophopper für einen Wettbewerb dieser Größenordnung ungeeignet, denn der kleine Flieger leidet unter enormer Höhenangst.
Um doch noch an den Wettkampf teilzunehmen, wendet sich Dusty an den erfahrenen, aber inzwischen gealterten Marineflieger Skipper (Stacy Keach), der ihm bei seinem Vorhaben tatkräftig unter die Flügel greift und mit dem ambitionierten Dusty trainiert.
Zuerst wird das seltsame Lehrer-Schüler-Gespann noch von beiden flinken Jets Echo (Val Kilmer) und Bravo (Anthony Edwards) belächelt, beide schauen von oben auf Dusty herab.
Doch dieser geht fest entschlossen seinen Weg und erkämpft sich schließlich einen Startplatz beim großen Wettkampf. Die spannende Rennen führt vorbei an den nepalesischen Gabelstaplermönchen und sogar in einen bayerischen Bierkeller. Doch Dustys größter Gegner bleibt jedoch immer noch er selbst, denn nur er kann seine Höhenangst besiegen und so vielleicht das Rennen gewinnen…